Introducción: por qué este tema ya no admite improvisación
En Colombia, la ética empresarial dejó de ser un discurso, hoy es un frente de supervisión. La Superintendencia de Sociedades viene emitiendo instrucciones y recomendaciones para que las compañías implementen programas efectivos de transparencia, control y prevención.
Si usted lidera Compliance o el área jurídica, la preocupación es clara: exposición a sanciones, investigaciones, impactos reputacionales y, sobre todo, falta de evidencia de que la organización previene y detecta riesgos de corrupción y soborno transnacional de forma seria. En ese contexto, el canal de denuncias cumple una función operativa: es el mecanismo que convierte señales débiles en casos gestionables.
¿Qué es el PTEE y por qué el Canal de Denuncias es central?
El PTEE (Programa de Transparencia y Ética Empresarial) es el marco que estructura políticas, procedimientos, debida diligencia, controles, comunicación y seguimiento para gestionar riesgos de corrupción y soborno transnacional, conforme al Capítulo XIII incorporado en la Circular Básica Jurídica por la Circular Externa 100-000011 de 2021.
Dentro de ese marco, el “canal” no es un accesorio. La propia Circular define el Canal de Denuncias como el sistema de reporte en línea sobre actos de soborno transnacional dispuesto por la Supersociedades.
Más importante aún, para ciertas entidades obligadas, la Circular exige incluir en el PTEE la promoción del Canal de Denuncias por soborno transnacional, con lo cual el componente de reporte queda integrado como parte del programa, no como algo opcional.
Marco legal: de la Ley 1778 a la Ley 2195 de 2022
La Ley 1778 de 2016 puso el foco en el soborno transnacional, creando un régimen sancionatorio administrativo y fortaleciendo la prevención. La Circular recuerda, por ejemplo, que el artículo 35 contempla multas que pueden llegar hasta 200.000 salarios mínimos en escenarios específicos ligados a sentencia penal y beneficio/tolerancia de la sociedad.
Luego, la Ley 2195 de 2022 amplió el músculo sancionatorio para personas jurídicas: incorpora sanciones administrativas que incluyen multa de hasta 200.000 salarios mínimos mensuales legales vigentes, entre otras consecuencias.
En la práctica, esto cambia el cálculo de riesgo. No basta con “tener un documento del PTEE”. La expectativa regulatoria es demostrar implementación real, controles funcionando y trazabilidad.
Requisitos y expectativas para un Canal de Denuncias alineado con la Supersociedades y el PTEE
Si su objetivo es que el canal soporte el PTEE y resista una auditoría o requerimiento, estos son los puntos que suelen separar un canal “de vitrina” de un canal operativo:
- Anonimato y confidencialidad: si la gente no confía, no reporta. Sin reportes, no hay detección temprana y el PTEE se queda sin termómetro.
- Accesibilidad real: no solo empleados, también terceros relevantes (proveedores, contratistas, clientes) porque el riesgo aparece en la cadena, no solo dentro de nómina.
- Trazabilidad y evidencia: registro de cada interacción, estados, responsables, tiempos, adjuntos y auditoría. La Circular exige documentar actividades del PTEE con criterios como integridad, confiabilidad y confidencialidad, y eso en la práctica se logra con un sistema, no con correos sueltos.
- Difusión y capacitación: el PTEE debe “vivirse”, no archivarse. La Circular asigna a la alta dirección el deber de liderar una estrategia de comunicación y pedagogía para garantizar divulgación y conocimiento del PTEE a empleados, asociados, contratistas y partes interesadas.
Un punto fino: si el canal existe pero no está integrado a un flujo de triage, investigación y cierre con métricas mínimas, la organización queda sin capacidad de demostrar gestión del riesgo.
El rol del Oficial de Cumplimiento en la gestión de reportes
El Oficial de Cumplimiento no debería estar “apagando incendios” por falta de estructura. La Circular exige que exista una persona natural responsable, designada por el máximo órgano, y que la entidad informe a la Supersociedades los datos del Oficial dentro de plazos establecidos, además de mantener esa información actualizada.
En términos operativos, un buen software ayuda al Oficial a:
- Centralizar entradas sin perder control.
- Estandarizar clasificación por tipo de riesgo (corrupción, conflicto de interés, fraude, acoso, etc.).
- Generar evidencias y reportes internos para junta, auditoría, revisoría fiscal y gestión del PTEE.
El resultado é simples: menos fricción, más consistencia, y capacidad de demostrar diligencia.
Conclusión: en Colombia, cumplimiento también es ventaja competitiva
En un entorno de supervisión activa, la conformidad no es solo defensa, también es reputación, acceso a negocios y confianza con stakeholders. Un canal de denuncias bien diseñado es parte central de esa historia porque hace visible lo que normalmente queda oculto.
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